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第70章（第1页）

他拨通了周未以的手机。

“在干吗？”

“吃西瓜呢！”她开了手机的功放，左手捧着西瓜，右手挖了一勺塞进嘴里。

他把刚才跟丁飞的沟通过程，和周未以三言两语说完。

“收入的增幅和毛利率的增幅也太不匹配了吧？”她说。

“对，丁飞说主要是使用率提升，因为客户增加了很多。”

“不过也有些道理吧，毕竟广告点位一天播24小时广告和播4小时广告差的还是蛮多的。”她停顿了一下，像是想起了什么，她说：“但是高估值带来的高商誉比较麻烦哦，一旦完成不了业绩承诺，商誉减值对财报的影响可是个大数目。”

他想，她总是这么聪明，抓到了问题的本质。

陈行一走去厨房，给自己接了一杯纯净水。他喝了口水，说：“所以我让丁飞仔细看看合同，查验业务真实性。争取把溢价降下来。”

“是要的。”她说。

“领导对我的工作满意吗？”陈行一戏谑道。

“小陈办事我放心的！”她语气里信心满满。

这两年，不涉及借壳上市的现金收购无需证监会审核，并购重组的审批力度空前绝后。而修订的《证券期货法律法规适用意见第12号》，则将募集配套资金比例从25扩大至不超过拟购买资产交易价格的100，给如火如荼的并购重组市场又添了一把油。

上市公司追热点、跨界并购屡见不鲜，基本上都是“高估值、高商誉、高业绩承诺”的并购模式。

此次的项目做到现在，毫无疑问，就是一次“三高”并购。

丁飞拿到了所有客户的合同。

有知名的快餐品牌，国际大牌化妆品，还有家喻户晓的车企。这些企业的合同格式都不一，比如对于新品发布的广告，有的法务非常细致，洋洋洒洒写了两页的保密条款，有的则只有半页，但上下刊记录都很全。

唯一的疑点是，这些客户都不在前五大客户里。

而都是动辄几百万的一年广告合同，前五大客户，丁飞一个都没听过。

其中有三家的合同条款基本上都一致，感觉像复制粘贴一样，只改了客户名字和具体的广告点位及时间。

他顺手查阅了这五大客户的工商信息，其中有一家注册资本只有500万，股东是两个自然人。

这样的规模，一年能吃下400万的合同吗？

丁飞找到王强，希望他能沟通一下被收购标的——这家广告公司的负责人，要一下前五大客户的广告上下刊记录。

“王总，您看要不我自己去要吧？”他说。

“不用，我去帮你要。我跟他们沟通起来比较顺，毕竟你要的资料还是挺多的。”王强侧面表达了自己的不满。

丁飞真是不懂，王强明明是收购方，怎么表现得跟被收购方一样。他们尽职做尽调，是站在收购方的角度，为了收购方的利益啊。

不出意外，王强磨蹭很久才给他，只有几页，都是手写的刊播记录，并没有在系统中记载。

他问及原因，王强说是这些点位的记录都是单独存放在广告点位所在的电脑里的，电脑则是不联网的，去找很麻烦。

“不是给你刊播当天业务人员拍的照片了吗？丁总。”王强很不耐烦，觉得丁飞事儿真多。

“可是王总，只有一点资料我是没办法做全面的判断。”丁飞解释道。

“要我说，你们华旗真是麻烦。”王强翻了个白眼，很不屑地说。

饶是丁飞的好脾气，他再三忍耐，还是保持了良好的教养：“王总，工作归工作。”他把“请你放尊重点”这六个字吞了下去。

华旗在行业里再怎么强势，此刻也只是乙方，他不想过多的和王强起争执。

丁飞去找了评估机构。

评估机构的逻辑很简单，他们其实只关注财务数据，收益法就是如此。轻资产类公司的无形资产包括品牌、渠道的占比很大，核心竞争力则在于独特的商业模式，这种商业模式是否持续有效，是关键。

他们的结论：这家广告公司财务数据很漂亮，溢价率高是正常的。

丁飞已经不用再跟陈行一讨论得出结论了，他自己已经有了此次收购的大致轮廓。

他要了评估过程底稿excel，对方嘴上说着这是我们的工作底稿，不太方便给，架不住丁飞死磨硬泡，再三表示自己只是学习一下，绝对不外传，最终拿到了。同时，他又找审计机构要到了所有客户近几年的营业收入及对应的营业成本金额表，把他认为不正常的客户刨除，扣掉相应的营业收入和营业成本，得出净利润。

数据和模型都有了，丁飞打开评估过程底稿，底稿密密麻麻好几张表，他也懒得研究各类公式，他只是按照自己普通的逻辑，ctrl+f所有工作簿，找到“营业收入”和“净利润”指标，然后把自己算的数据填了进去。

虽然是很粗糙的测算，但是，结果也让他倒吸一口气，溢价率从124721降到了121，整整降了一个数量级。

陈行一正在赵和山的办公室，一年一度的绩效考核要来了。赵和山想听听陈行一的想法，不仅是对陈行一自己，还有团队里的成员。

因为隔壁部门的“高调实习生泄密”事件，部门负责人被转岗去了后台，群龙无首，名义上由赵和山先代管。但当时，明眼人都知道，如果赵和山把隔壁部门客户的怒火平息下来，把烂摊子收拾干净，他就是实质的升职。

果然，几个月过去了，两个部门还是归赵和山管，他如坐泰山。